Abus de minorité

29 Juin 2012

Le vote contre, ou l’abstention de vote, d’un associé minoritaire ayant pour effet de bloquer une opération essentielle pour la société et dans l’unique but de favoriser ses propres intérêts, constitue un abus de minorité.

L’abus de minorité est apprécié par les tribunaux au cas par cas, et en fonction des circonstances.

La jurisprudence a jugé que constituait un abus de minorité :

  • le refus, par un associé minoritaire, de voter une augmentation de capital (ayant pour effet de diluer sa participation), alors qu’une telle augmentation de capital était indispensable pour la survie de la société et sans proposer d’autre solution ; à l’inverse, n’est pas abusif le refus de voter une augmentation de capital importante alors que les besoins financiers de la société auraient pu être satisfaits par une augmentation de capital de moindre importance
  • le refus systématique de voter des opérations essentielles pour la société dans le seul but de contraindre les associés majoritaires à racheter les parts de l’associé minoritaire à un prix exorbitant
  • le refus répété d’un associé égalitaire d’affecter les bénéfices en réserve alors que la société avait besoin de s’auto-financer et que la distribution de bénéfices aurait pu faire perdre à la société sa crédibilité auprès de banques auxquelles elle demandait un financement

L’abus de minorité, s’il est constaté, entraîne la nullité de la décision, et expose l’associé fautif à des dommages et intérêts. Les juges ne peuvent toutefois pas réformer la décision des associés entachée d’abus de minorité.

Il est toutefois possible au juge de désigner un mandataire pour représenter l’associé fautif et pour voter à sa place dans l’intérêt de la société.

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