E-bibliothèque Droit des Sociétés Cession de parts sociales de SARL et obligation de notification aux associés

Cession de parts sociales de SARL et obligation de notification aux associés

06 Oct 2014

Dans un arrêt n°12-29.221 du 21 janvier 2014, la chambre commerciale de la Cour de cassation a, sous le visa de l’article L. 223-14 du Code de commerce, décidé que la nullité de la cession de parts sociales d’une SARL devait être prononcée puisqu’aucune notification du projet de vente aux associés n’a été faite.

En effet, selon l'article L. 223-14 du Code de commerce, « les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. Lorsque la société comporte plus d’un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. (…) ».

En l’occurrence, aucun constat n’a été fait que le projet de cession de parts avait été notifié à la société et à l’associé fondateur.

Les juges du fond avaient, pour rejeter la demande d’annulation de parts de la part de la société et de l’associé fondateur, énoncé que tous les actes juridiques frappés de nullité relative pouvaient être confirmés. Ils avaient ainsi relevé, d’une part, qu’une assemblée générale de la société en date postérieure à celle de la cession en question, avait réuni l’associé fondateur et le nouvel associé en qualité de seuls associés et avait autorisé le premier, en sa qualité de gérant, à vendre le fonds de commerce de la société, d’autre part qu’une assemblée générale extraordinaire avait, par la suite, autorisé la transformation de la SARL en un autre type de société et avaient désigné ces deux associés comme cogérants ; et enfin que les nouveaux statuts de la société avaient été signés par ces derniers. C’est ainsi que les juges du fond avaient déduit que l’acte de cession de parts avait été effectivement confirmé par celui qui en demandait la nullité et qu’ainsi il n’était en aucun cas fondé à la demander.

Mais la Cour de Cassation casse et annule l’arrêt des juges du fond en se fondant sur l’article L. 223-14 du Code de commerce, dont le dernier alinéa est rédigé comme suit: « Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite ».

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