Contrat de distribution

07 Mai 2012

On appelle communément « contrat de distribution » tout contrat conclu avec un intermédiaire chargé de vendre les produits ou services d’une entreprise ou d’en assurer la promotion.

D’un point de vue juridique, le contrat de distribution recouvre des formes très diverses et il ne peut, selon la jurisprudence, recevoir une définition autonome (Cour d’appel de Reims, 4 octobre 2010).

Le contrat de franchise, le contrat de concession, le contrat d’agent commercial, le contrat de commissionnaire, constituent ainsi des formes de contrat de distribution.

Les droits et obligations des parties dans un contrat de distribution dépendront donc de l’accord des parties sur leur relation d’affaires et de l’habileté de rédaction et de négociation de leurs conseils.

Le contenu du contrat de distribution

Un contrat de distribution peut être très simple, comme très complexe, selon qu’il :

  • couvre un territoire régional, national ou international
  • est conclu par le distributeur pour lui-même ou également pour le compte de filiales
  • impose des obligations d’exclusivité (exclusivité de représentation, de vente, d’approvisionnement)
  • prévoit des critères auxquels le distributeur doit se conformer (distribution sélective)
  • impose au distributeur de distribuer les produits sous la marque du fournisseur (distribution en franchise)
  • prévoit une simple représentation ou au contraire contient des obligations relatives à des volumes de ventes, à un plan marketing ou de développement, au renouvellement des stocks, impose des comptes-rendus périodiques, etc.
  • impose au distributeur d’obtenir les autorisations ou agréments de mise sur le marché des produits, d’assurer une veille réglementaire, de suivre les réclamations et contentieux du fait des produits,
  • etc.

Les limites au contrat de distribution

Quel que soit le contenu du contrat de distribution, ses clauses doivent être conformes à certaines dispositions d’ordre public de droit français, communautaire et, s’agissant de contrats de distribution internationale, du pays dans lequel les produits sont distribués.

Ces dispositions sont notamment relatives :

  • au droit de la concurrence
  • aux aspects réglementaires relatives à la mise sur le marché et à la distribution du produit concerné
  • au statut particulier prévu par la loi pour les agents commerciaux, VRP, etc., notamment en ce qui concerne les indemnités de fin de contrat dont ils peuvent bénéficier
  • aux règles relatives aux délais de paiement
  • à la responsabilité des parties, notamment du fait des produits
  • etc.

La conception et la rédaction d’un contrat de distribution nécessite une compréhension claire des objectifs des parties, ainsi qu’une parfaite connaissance des règles juridiques applicables et notamment de leurs limites.

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