E-bibliothèque Droit des Sociétés Des assouplissements en droit des sociétés à la suite de la loi du 20 décembre 2014 (loi n° 2014-1545)

Des assouplissements en droit des sociétés à la suite de la loi du 20 décembre 2014 (loi n° 2014-1545)

13 Jan 2015

La loi n° 2014-1545 du 20 décembre 2014 apporte certains allégements aux règles de création et de fonctionnement des sociétés.

Enregistrement des statuts

A partir du 1er juillet 2015, l’obligation pour les fondateurs, aux termes de l’article 635, 1-5° du Code général des impôts (CGI), d’enregistrer les statuts d’une société nouvellement constituée dans le mois de leur date sera supprimée. Les modalités d’application de cette mesure devront être précisées par décret.

Transfert du siège d’une SARL

Le transfert du siège d’une SARL entraîne une modification des statuts qui, comme telle, nécessitait jusqu’à présent, une majorité des trois quarts des parts sociales dans les SARL constituées avant le 4 août 2005 (article L. 223-30, alinéa 2 du Code commerce), et la majorité des deux tiers des parts dans les SARL constituées après cette date (article L. 223-30, alinéa 3 du même Code).

Le gérant pouvait déplacer le siège social de la société dans le même département ou dans un département limitrophe sous réserve de ratification de cette décision par les associés à la majorité requise pour les décisions modifiant les statuts.

Désormais, aux termes de l’article L. 223-30, alinéa 1 modifié, le transfert du siège d’une SARL peut être décidé par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales, c’est-à-dire par une majorité requise pour l’adoption des décisions ordinaires, et sur seconde consultation, à la majorité des voix (article L. 223-18, alinéa 8)

Fusion et scission de sociétés

Une déclaration de conformité était, jusqu’à présent, requise par le greffe du tribunal pour toutes les sociétés en cas de fusion, scission ou apport partiel d’actif sous le régime des scissions. Le défaut d’établissement de cette déclaration était sanctionné par la nullité de l'opération.

Désormais, aux termes de l’article L. 236-6, alinéa 3 du Code de commerce, cette déclaration n’est à établir et déposer au greffe que par les sociétés anonymes (SA), les sociétés européennes, ainsi que par les sociétés participant à une opération de fusion transfrontalière au sein de l’Union européenne.

Les dispositions susvisées relatives aux SA étant également applicables aux sociétés par actions simplifiées (SAS) et aux sociétés en commandite par actions (SCA), ces dernières doivent également s’y conformer.

Location de parts ou d’actions

A l’exception des sociétés du domaine de la santé ou exerçant des fonctions d’officier public ou ministériel où la location de parts ou d’actions n’est toujours possible qu’au profit de salariés professionnels et des collaborateurs libéraux exerçant au sein de la société, la location de parts ou d’actions dans toutes les sociétés constituées pour l’exercice d’une profession libérale réglementée peut désormais se faire aux professionnels extérieurs à la société sous réserve qu’ils exercent une profession libérale réglementée identique à celle pour laquelle la société a été créée.

Diminution du nombre des actionnaires dans les sociétés anonymes

Selon l’article 23, I de la loi du 20 décembre 2014, le Gouvernement peut, jusqu’au 20 septembre 2015, ordonnancer la diminution du nombre des actionnaires dans les SA non cotées tout en adaptant en conséquence les règles d’administration, de fonctionnement et de contrôle de ces sociétés et en sauvegardant les compétence et les règles de composition, d’organisation et de fonctionnement de leurs organes.

Le Gouvernement peut aussi instituer une procédure simplifiée de liquidation des sociétés commerciales qui présentent un faible montant d’actifs et de dettes et qui n’emploient aucun salarié.

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