E-bibliothèque Droit des Sociétés Exclusion d’associé et détermination du prix de rachat de ses actions

Exclusion d’associé et détermination du prix de rachat de ses actions

21 Oct 2014

Exclure un associé d’une société consiste à le contraindre de céder ses actions. Sauf pour les sociétés coopératives et pour les sociétés par actions simplifiées (SAS), la loi ne prévoit pas la possibilité d’exclure un associé.

En ce qui concerne les SAS, l’article L. 227-16 du Code de commerce dispose que « Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions. Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n’a pas procédé à cette cession ».

Il résulte de cet article que l’exclusion d’un associé peut être prévue par une clause d’exclusion dans les statuts. Selon l’article L. 227-19 du Code de commerce, l’adoption et la modification d’une telle clause doivent être votées à l’unanimité des associés.

Aux termes de l’article L. 227-18 du Code de commerce, si les statuts ne précisent pas les modalités du prix de cession des actions lorsque la société met en œuvre une clause d’exclusion, ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions de l'article 1843-4 du code civil qui prévoit la désignation d’un tiers expert.

Une question peut se poser quant à la date à laquelle doit être fixé le prix de rachat des actions de l’associé exclu. Un arrêt de la chambre commerciale de la Cour de Cassation en date du 16 décembre 2014 a décidé que, en cas de silence des statuts quant à cette date, « la date à laquelle la valeur des titres de l’associé exclu [devrait] être déterminée [est] la date la plus proche de la cession future » et non, comme l’associé exclu le prétendait, la date de la perte de l’exercice de ses droits d’associé.

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