Full ratchet et weighted average ratchet

Le « ratchet » est un mécanisme d'ajustement du prix auquel un investisseur a souscrit des actions dans une société, destiné à protéger la valeur économique de son investissement.

Par exemple, lors d’un 1er tour de levée de fonds, un investisseur A investit à un prix par action de 1000€. La société procède plus tard à un 2ème tour de levée auprès d’un investisseur B, qui accepte d’investir à un prix de 500€ par action.

Le « ratchet » permettra à l’investisseur A de souscrire ou de recevoir, pour un prix symbolique, un nombre d’actions supplémentaires suffisant pour protéger la valeur initiale de son investissement.

Différence entre « full ratchet » et « weighted average ratchet »

En cas de « full ratchet », le prix par action du premier tour de levée de fonds sera aligné sur celui du deuxième tour.

Dans ce cas, l’investisseur A recevra des actions supplémentaires dont le nombre sera calculé de telle manière que son investissement, par action, soit égal au prix de l’action lors du 2ème tour de levée, c’est-à-dire, à 500€ par action.

En cas de « weighted average ratchet », le prix par action du premier tour de levée de fonds sera aligné sur la moyenne (i) du prix par action du premier tour, et (ii) du prix par action du deuxième tour (soit, dans ce cas, un prix moyen de 750€ par action).

Dans ce cas, l’investisseur A recevra des actions supplémentaires dont le nombre sera calculé de telle manière que son investissement, par action, soit égal à la moyenne du prix des actions du 1er et du 2ème tours.

Le « weighted average ratchet » peut être :

• « broad-based weighted average ratchet », le prix des actions ratchet étant dans ce cas calculé sur une base pleinement diluée (c’est-à-dire, après simulation d’exercice de tous les instruments financiers donnant accès au capital), ou

• « narrow-based weighted average ratchet », lequel ne tient pas compte de la dilution résultant du management package et d’instruments de quasi-equity.

En pratique, les formules de calcul du ratchet peuvent être très complexes, selon les critères retenus et les modalités de mise en œuvre.