E-bibliothèque Financement Compte courant Incorporation du compte courant au capital d'une société

Incorporation du compte courant au capital d'une société

23 Aout 2012

Le compte courant peut être incorporé au capital de la société.

A cette fin, une augmentation du capital social de la société devra être effectuée. Le prix de souscription des parts sociales ou actions émises lors de cette augmentation de capital sera par la suite compensé avec le solde créditeur du compte courant.

La libération du prix des actions ou parts sociales par compensation avec une créance détenue sur la société (telle qu’une avance en compte courant) ne peut être effectuée que si la créance est :

  • liquide, c’est-à-dire, son montant correspond à une somme d’argent précise), et
  • exigible, c’est-à-dire, échue au jour où le souscripteur doit payer le prix de souscription des actions ou parts sociales.

Le solde créditeur du compte courant ne pourra par conséquent être incorporé au capital de la société que si l’associé l’ayant consenti est en droit d’exiger son remboursement au jour où il devra libérer le prix de souscription des actions ou parts sociales à souscrire. Ceci est le cas lorsque l’avance en compte courant a été consentie sans contrat, ou lorsque le contrat d’avance en compte courant prévoit une exigibilité de l’avance à tout moment.

Si l’associé prêteur et la société ont convenu de modalités de remboursement particulières de l’avance en compte courant, ces modalités devront être modifiées préalablement à l’incorporation du solde créditeur du compte courant en capital, afin que ledit solde soit rendu exigible.

L’augmentation de capital par compensation avec une créance détenue sur la société (telle qu’une avance en compte courant) obéit aux conditions applicables à toutes augmentations de capital. En outre, dans les sociétés anonymes, elle doit faire l’objet d’un arrêté de compte établi par le conseil d’administration (ou le directoire) et certifié exact par le commissaire aux comptes (article R. 225-134 du Code de commerce). Dans les sociétés par actions simplifiées, cet arrêté de comptes doit être établi par le président de la société.

Concernant les SARL, aucune disposition légale ne prévoit expressément la possibilité de libérer le prix de souscription de parts sociales nouvelles par compensation avec une créance liquide et exigible sur la société. Ce procédé est toutefois admis en jurisprudence et est licite. En outre, l’établissement d’un arrêté de comptes certifiés exact par un commissaire aux comptes n’est pas exigé.

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