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La convention de vote

02 Juil 2012

La convention de vote est un engagement pris par des associés à voter dans un sens déterminé ou à ne pas participer au droit de vote.

Les conventions de vote peuvent concerner toutes sortes de décisions collectives. En pratique, elles concernent le plus souvent :

  • le choix des dirigeants
  • la politique d’investissement de la société
  • l’agrément de nouveaux associés
  • l’approbation en assemblée générale de certaines décisions d’ores et déjà prévues par les associés dans un pacte d’associés.

Les conventions de vote sont souvent incluses dans un pacte d’actionnaires, mais elles peuvent résulter de tout autre document contractuel.

Les conventions de vote ont longtemps étaient critiquées au motif que le droit de vote des associés est un droit absolu, qui doit pouvoir s’exercer librement et sans aucune entrave contractuelle.

La doctrine et la jurisprudence admettent toutefois la validité des conventions de vote sous réserve que certains critères sont remplis.

Conditions de validité des conventions de vote

  • l’engagement pris dans une convention de vote ne doit pas avoir pour seule contrepartie le versement d’une rétribution, de quelque nature et sous quelque forme qu’elle soit
  • une convention de vote ne peut être conclue pour une durée illimitée ou considérée comme telle, auquel cas elle serait nulle ; les conventions de vote à durée indéterminée sont valables, mais peuvent être résiliées par les associés concernés à tout moment sous réserve d’un préavis raisonnable
  • une convention de vote ne doit pas conduire à des votes contraires à l’intérêt social
  • une convention de vote ne doit pas être motivée, ni appliquée, dans le but de nuire, auquel cas elle pourrait constituer un abus du droit de vote
  • la convention de vote ne doit pas être la conséquence d’un trafic de voix, qui est pénalement sanctionné.

Sanctions de l’inexécution d’une convention de vote

La convention de vote étant un engagement contractuel, sa violation est généralement sanctionnée par des dommages et intérêts, et non pas par une exécution en nature.

La Cour d’Appel de Paris a toutefois considéré dans un arrêt en date du 30 juin 1995, qu’un associé ayant pris un engagement de voter une augmentation de capital pouvait être condamné sous astreinte à exécuter ledit engagement et à voter dans le sens promis.

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