E-bibliothèque Commerce et Contrats La rupture brutale des relations commerciales selon la jurisprudence récente

La rupture brutale des relations commerciales selon la jurisprudence récente

16 Oct 2014

L’article L. 442-6, I, 5° du Code de commerce sanctionne le fait de rompre brutalement une relation d’affaires établie sans préavis ou avec un préavis jugé insuffisant notamment au regard de l’ancienneté de cette relation.

Ce texte, initialement rédigé pour protéger les fournisseurs contre la grande distribution, a été modifié, par la suite, et commence ainsi à couvrir un grand nombre de secteurs d’activité.

Une analyse de la jurisprudence récente montre que les juges ont une approche concrète lors de l’examen des circonstances, ce qui laisse place à une insécurité juridique au détriment de la force obligatoire du contrat.

Deux arrêts méritent particulièrement d’être examinés – celui de la Chambre commerciale de la Cour de cassation du 20 mai 2014 et celui de la Cour d’appel de Paris du 10 avril 2014.

Selon les faits du premier arrêt, la société Canal Plus, en se basant sur les stipulations contractuelles les liant à la société Starvision, rompt leur relation commerciale. En effet, le contrat à durée déterminée prévoyait, à la fin de celui-ci, la renégociation de ses termes et, le cas échéant, la cessation du contrat en cas d’échec des pourparlers. Pourtant, la société Starvision a accusé de brutale la manière par laquelle la société Canal Plus a mis fin à leur relation commerciale établie.

La Cour de cassation a, tout en réaffirmant le principe d’appréciation souveraine des juges du fond, donné gain de cause à la société Starvision.

En effet, la Haute juridiction a jugé que « l’existence d’une stipulation contractuelle de préavis ne dispense pas le juge, s’il en est requis, de vérifier si le délai de préavis contractuel tient compte de la durée des relations commerciales ayant existé entre les parties et des autres circonstances ».

Elle a aussi précisé qu’ « il résulte de l’article L. 442-6, I, 5° du code de commerce que le préavis suffisant s'apprécie en tenant compte de la durée de la relation commerciale et des autres circonstances, notamment de l'état de dépendance économique de l'entreprise évincée, au moment de la notification de la rupture, et qu'en cas d'insuffisance du préavis, le préjudice en résultant est évalué en fonction de la durée du préavis jugé nécessaire ».

Ce faisant, la Cour a confirmé sa jurisprudence antérieure et notamment sa décision du 22 octobre 2013 (Cass. Com., 22 octobre 2013, n°12-19500).

La Cour de cassation a en outre retenu le caractère brutal de la rupture au motif que l’offre formulée par Canal Plus dans le cadre de la renégociation du contrat, outre qu’elle était tardive, « marquait un recul substantiel » par rapport aux contrats antérieurement conclus. Concrètement, la Cour a considéré que cette offre imposait à Starvision des charges supplémentaire, bien que celles-ci aient figuré dans le précédent contrat sans s’appliquer. Là encore, la Cour a préféré aux stipulations contractuelles « des faits établissant la pratique contractuelle qui s’était instaurée entre les parties  » pour conclure à la brutalité de la cessation de la relation contractuelle.

Dans le même sens et toujours au visa de l’article L.442-6, I, 5° du Code de commerce, la Cour d’appel de Paris a, dans une décision du 10 avril 2014, écarté les stipulations contractuelles au nom d’une pratique qui s’était établie au fil du temps entre un fournisseur et son distributeur, pour sanctionner la rupture de leur relation commerciale. Elle s’est notamment penché sur les circonstances entourant la rupture de la relation contractuelle.

En l’espèce, une société qui louait des skis via un réseau de distribution avait décidé d’exclure, sans aucun préavis, l’un de ses distributeurs, au motif que ce dernier, en développant son propre réseau commercial par l’intermédiaire d’une filiale et le dépôt d’une marque, avait créé une situation de concurrence incompatible avec l’appartenance au réseau et contraire à son règlement intérieur. Selon elle et conformément à l’article L. 442-6, I, 5° du Code de commerce disposant que « ne font pas obstacle à la faculté de résiliation sans préavis, en cas d’inexécution par l’autre partie de ses obligations [...]. », ce manquement justifiait la résiliation sans préavis du contrat.

La Cour d’appel a néanmoins relevé que puisque cette société avait toléré dans le passé l’exploitation d’autres enseignes par ses adhérents, le motif de manquement contractuel donné par elle ne pouvait pas justifier à lui seul une rupture sans préavis des relations commerciales.

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