E-bibliothèque Droit des Sociétés La vente d’un actif de la société à un prix inférieur à sa valeur peut constituer un abus de majorité

La vente d’un actif de la société à un prix inférieur à sa valeur peut constituer un abus de majorité

21 Juil 2016

(Cass, com, 24 mai 2016, pourvoi n° 14-28121)

L’abus de majorité est caractérisé lorsque, à l’occasion d’une assemblée générale des associés d’une société, une décision collective est prise à la majorité des associés en contrariété avec l’intérêt social et dans l’unique dessein de leur procurer un avantage au détriment de la minorité.

L’abus est donc constitué par deux éléments :

  • La décision adoptée par la majorité des associés est contraire à l’intérêt social ;
  • La décision a été prise dans l’unique dessein de favoriser les associés majoritaires au détriment des associés minoritaires

La vente d’un actif appartenant à la société à un prix fortement inférieur à sa valeur réelle à une société constituée entre les associés majoritaires dans l’objectif d’évincer l’associé minoritaire caractérise un abus de majorité.

C’est ce qu’a décidé la Cour de cassation dans un arrêt rendu le 24 mai 2016 (Cass, com, 24-05-2016, n° 14-28121). En l’espèce, l’assemblée générale d’une SCI a décidé, à la majorité des associés, de vendre un terrain ainsi qu’un immeuble en cours de construction appartenant à la société à un prix nettement inférieur à la valeur réelle des biens. Malgré l’opposition de l’associé minoritaire, la décision a été adoptée et il a été procédé à la vente des biens au profit d’une SCI nouvellement constituée entre les associés majoritaires. Puis la société, privée de ses actifs, a été dissoute de façon anticipée par décision collective.

A la suite de cette manœuvre constituant un usage abusif des droits de vote de la part de la majorité, l’associé minoritaire s’est retrouvé titulaire de parts sociales dépourvues de toute valeur, et a été de facto évincé de la société, alors que les associés majoritaires se sont rendus propriétaires de l’immeuble au travers de la SCI qu’ils avaient constituée à cet effet.

La chambre commerciale confirme l’arrêt de la cour d’appel selon lequel la vente d’un actif social à un prix inférieur à sa valeur, effectuée à la fois au détriment de l’intérêt social et de celui de la minorité, et dont le seul objectif était de favoriser les associés majoritaires, constitue un abus de majorité. La sanction de l’abus est l’annulation de la délibération de l’assemblée générale ayant voté sur la vente et du contrat de vente lui-même. Cette sanction est habituellement retenue par la jurisprudence (par ex., Cass, com, 6-06-1990, n° 88-19420) et confirmée par le présent arrêt.  

Aussi en principe, l’associé minoritaire qui a subi un préjudice du fait de l’abus des associés majoritaires peut-il prétendre à des dommages et intérêts, cette indemnité pouvant, en cas de mésentente mettant en jeu l’intérêt social, s’accompagner dans certains cas de la dissolution judiciaire de la société.

En l’espèce, la Haute juridiction a motivé sa décision en tenant compte de la collusion des associés majoritaires et des manœuvres réalisées par eux en vue de s’octroyer un avantage. A l’appui de sa décision, la Cour de cassation a observé qu’il n’a été donné aucune justification du prix lésionnaire au cours de l’assemblée générale délibérant sur la vente, et qu’il n’en existait aucune au jour de la vente. 

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