E-bibliothèque Droit des Sociétés SARL Limitations aux pouvoirs du gérant de SARL

Limitations aux pouvoirs du gérant de SARL

03 Mai 2012

Les statuts peuvent prévoir des limitations au pouvoir du gérant.

Ainsi, ils peuvent subordonner la prise de certaines décisions importantes par le gérant à leur approbation préalable par l’assemblée générale des associés ou par un comité de surveillance.

De même, la prise de certaines décisions par le gérant peut être subordonnée à la consultation préalable de l’assemblée générale ou d’un comité de surveillance.

Les clauses de limitation des pouvoirs du gérant doivent figurer dans les statuts. Il n’est pas possible d’inclure de telles limitations dans la décision de nomination du gérant, à moins qu’il ne s’agisse d’une décision qui a également pour objet et pour effet de modifier les statuts sur ce point.

Les clauses statutaires qui limitent les pouvoirs du gérant ne sont pas opposables aux tiers, même à ceux qui en ont eu connaissance.

Par conséquent, les actes pris par le gérant en violation de telles clauses engageront valablement à la société à l’égard des tiers. Toutefois, leur violation par le gérant peut entraîner la mise en cause de sa responsabilité à l’égard des associés de la société.

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