E-bibliothèque Droit des Sociétés SARL Modification des statuts d’une SARL

Modification des statuts d’une SARL

16 Mai 2012

Les statuts d’une SARL ne peuvent être modifiés que par décision collective extraordinaire des associés. Le gérant dispose toutefois du pouvoir d’effectuer certaines modifications limitées des statuts, sous réserve de leur approbation ultérieure par les associés statuant en la forme extraordinaire.

Ces modifications concernent :

  • la mise en conformité des statuts avec les dispositions impératives de la loi
  • le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe.

En dehors de ces décisions qui peuvent être prises par la gérance, toutes autres décisions ayant pour effet la modification des statuts (augmentation ou réduction de capital, agrément de nouveaux associés, transformation de la société, fusion, scission, etc.) sont de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.

Certaines dispositions de la loi relatives au fonctionnement de la SARL sont d’ordre public. Les dispositions statutaires qui les reflètent ne peuvent par conséquent pas être modifiées même par les associés. Il s’agit notamment, et à titre d’exemple, de :

  • la majorité de trois quart des parts sociales émises par la SARL, requise pour l’adoption de décisions collectives extraordinaires dans les SARL constituées avant le 4 août 2005
  • la majorité minimum de deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés, requise pour l’adoption de décisions collectives extraordinaires dans les SARL constituées à compter le 4 août 2005 ; les statuts peuvent toutefois prévoir une majorité plus élevée, mais sans pouvoir exiger l’unanimité
Réunion de l’assemblée générale ordinaire d’approbation des comptes
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