E-bibliothèque Droit des Sociétés Rémunération du président d’une SAS et convention réglementée

Rémunération du président d’une SAS et convention réglementée

23 Jan 2015

L’attribution d'une rémunération au président d’une SAS est de nature contractuelle qui, comme telle, doit être soumise au contrôle prévu par l’article L. 227-10 du Code de commerce relatif aux conventions réglementées.

L’article L. 227-10 du Code de commerce prévoit que le commissaire aux comptes ou, s’il n’en a pas été désigné, le président de la société doit présenter aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l’un de ses dirigeants, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieur à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Les associés doivent statuer sur ce rapport.

La question se pose alors de savoir si la rémunération du dirigeant d’une SAS doit être soumise au contrôle des conventions réglementées lorsque qu’elle est fixée par une décision collective des associés en vertu des statuts.

Un arrêt de la chambre commerciale de la Cour de cassation en date du 4 novembre 2014 (Cass. com. 4 novembre 2014 n° 13-24.889 (n° 969 F-PB), Sté Grand Sud investissement c/ Sté d'exploitation de l'Hôtel Casadelmar) répond par la négative.

La Cour a décidé que lorsqu’il résulte des statuts de la société que la rémunération de son président doit être fixée par une décision collective des associés prise à la majorité simple, la société n’est pas fondée à se prévaloir de l’inobservation des dispositions de l’article L. 227-10 du Code de commerce.

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