E-bibliothèque Droit des Sociétés Dirigeants Révocation ad nutum ou sans juste motif

Révocation ad nutum ou sans juste motif

04 Juin 2012

La révocation d’un dirigeant est appelée « ad nutum » ou « sans juste motif », lorsqu’elle peut être décidée sans motif valable, voire sans motif du tout.

Le droit de révocation ad nutum ou sans juste motif s’apprécie au regard de la loi et des statuts

Le droit de révoquer un dirigeant ad nutum s’apprécie au regard des dispositions de la loi et de celles le cas échéant contenues dans les statuts.

La loi prévoit qu’en l’absence de clause statutaire contraire, la révocation des dirigeants suivants nécessite un « juste motif » :

  • la révocation du gérant d’une société en nom collectif (article L. 221-12 du Code de commerce)
  • la révocation du gérant d’une société en commandite simple (article L. 222-2 du Code de commerce)
  • la révocation du gérant d’une SARL (article L. 223-25 du Code de commerce)
  • la révocation du directeur général d’une SA, sauf lorsque le directeur général assume également les fonctions de président du conseil d’administration (article L. 225-55 du Code de commerce)
  • la révocation des directeurs généraux délégués d’une SA (article L. 225-55 du Code de commerce)
  • la révocation des membres du directoire d’une SA (article L. 225-61 du Code de commerce)

Les statuts peuvent toutefois déroger aux règles légales et prévoir que le dirigeant pourra être révoqué sans juste motif et sans pouvoir, dans ce cas, réclamer des dommages et intérêts.

Les dirigeants d’une SAS (président et, le cas échéant directeur général), ainsi que les gérants d’une société en commandite par actions, peuvent être révoqués sans qu’il ne soit nécessaire de fournir un juste motif. Les statuts de la société peuvent toutefois déroger à cette règle et exiger un juste motif pour leur révocation.

Révocation ad nutum ou sans juste motif et droit à indemnité du dirigeant révoqué

Si la loi ou, le cas échéant, les statuts, permettent de révoquer le dirigeant ad nutum, celui-ci pourra être révoquée à tout moment, sous réserve de respecter le préavis le cas échéant prévu par les statuts, sans motif et sans droit à indemnité.

Même si la loi ou les statuts permettent de révoquer un dirigeant ad nutum, sa révocation ne doit en aucun cas être abusive. La révocation d’un dirigeant qui porte atteinte à son honneur ou à sa réputation, ou encore la révocation décidée brusquement et sans respecter le principe de la contradiction, permettrait au dirigeant révoqué de réclamer des dommages et intérêts en réparation du préjudice moral ainsi subi.

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