E-bibliothèque Droit des Sociétés SARL Transformation de SARL en SAS

Transformation de SARL en SAS

05 Juin 2012

L’organisation de la SAS étant laissée à la liberté contractuelle, la transformation d’une SARL en SAS peut présenter de multiples avantages.

Aussi, la transformation d’une SARL en SAS est souvent exigée par des capital-investisseurs comme condition préalable à leur investissement dans la société.

Conditions de la transformation d’une SARL en SAS

La SAS, comme la SARL, ne requiert pas de capital minimal. La transformation d’une SARL en SAS peut par conséquent être effectuée quel que soit le montant du capital de la SARL.

L’approbation du bilan des deux premiers exercices n’est pas non plus exigée pour la validité de la transformation d’une SARL en SAS.

La SARL ne pourra être transformée en SAS si le montant de ses capitaux propres est inférieur au montant de son capital social.

Transformation d’une SARL en SAS et formalités

Comme pour la transformation d'une SARL en SA, l'établissement d'un rapport sur la situation de la société et d'un rapport sur la transformation de la société ayant notamment pour objet d'évaluer les biens composant l’actif social et les avantages particuliers, devront être établis.

Le rapport sur la transformation devra également attester que le montant des capitaux propres est au moins égal à celui du capital social.

Comme pour la transformation d'une SARL en SA, ces rapports peuvent être préparés par un commissaire aux comptes, si la SARL en comporte un, ou par un commissaire à la transformation si la SARL n'est pas dotée d'un commissaire aux comptes.

La décision de la transformation d’une SARL en SAS requiert l’accord unanime des associés.

Les associés devront également statuer sur l’évaluation des biens et les avantages particuliers. Selon l’article L. 224-3 du Code de commerce, à défaut d’approbation expresse des associés mentionnée dans le procès-verbal, la transformation sera nulle.

Effets de la transformation d’une SARL en SAS

La transformation d’une SARL en SAS entraîne la cessation des pouvoirs des gérants. Si la SARL peut être gérée par plusieurs gérants, la SAS ne peut être dirigée que par une seule personne, ayant la qualité de président, qui sera le cas échéant assistée par un directeur général.

La SARL transformée en SAS devra désigner un commissaire aux comptes si les conditions de désignation d’un commissaire aux comptes sont remplies.

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