En droit des sociétés, la clause d’inaliénabilité, encore appelée « clause d’incessibilité », est une clause qui interdit à un ou plusieurs associés de vendre et, le cas échéant, de transférer de quelque manière que ce soit (par voie de donation, apport, échange, etc.) tout ou partie des actions ou autres droits sociaux qu’ils détiennent dans une société.
L’inaliénabilité d'actions ou parts sociales a ainsi pour objet de :
La clause d’inaliénabilité est souvent imposée :
La clause d’inaliénabilité peut être combinée avec une clause dite « de respiration », qui permet la cession d’un pourcentage limité d’actions à l’expiration d’une certaine période.
La clause d’inaliénabilité d’actions doit être rédigée de telle manière qu’elle n’empêche pas :
Pour être valable, la clause d’inaliénabilité doit avoir une durée limitée et reposer sur un intérêt légitime.
Elle peut faire l'objet d'une levée par le juge dans les conditions de l'article 900-1 du Code civil.
Des dispositions particulières en matière d'inaliénabilité de droits sociaux de SAS sont prévues par les articles L. 227-13 et L. 227-19 du Code de commerce.
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