Conditions de quorum et de majorité des décisions collectives extraordinaires d’une SARL

Les conditions d’adoption des décisions collectives extraordinaires varient selon que la SARL a été constituée à compter le 4 août 2005 ou avant cette date.

SARL constituée avant le 4 août 2005

Dans les SARL constituées avant le 4 août 2005, les décisions collectives extraordinaires ne peuvent être adoptées qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales émises par la société. Aucune condition de quorum n’est prévue par la loi.

Les dispositions de la loi concernant les règles de majorité sont impératives, et il n’est pas permis d’instituer une majorité plus ou moins élevée.

Les SARL constituées avant le 4 août 2005 peuvent adopter les règles de majorité applicables aux SARL constituées à compter de cette date, par décision unanime des associés.

SARL constituées à compter du 4 août 2005

Dans les SARL constituées à compter du 4 août 2005, les décisions collectives extraordinaires ne peuvent être valablement adoptées que si les conditions de quorum et de majorité suivantes sont remplies :

1. Quorum : les associés présents ou représentés doivent posséder, sur première convocation, au moins un quart des parts sociales et, sur deuxième convocation, un cinquième des parts sociales.
2. Majorité : les décisions sont adoptées valablement à la majorité des deux tiers des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés.

Les statuts peuvent prévoir un quorum et une majorité plus élevée, sans pouvoir exiger l’unanimité des associés.

Des exceptions aux conditions de quorum et de majorité ci-dessus ont été prévues par la loi comme suit :

• l’unanimité des associés est requise en cas de changement de nationalité de la société, la transformation de la société en société en nom collectif, en société en commandite ou en SAS, l’absorption de la société par une SAS, décision de se soumettre au régime des SARL constituées à compter du 4 août 2005, toute augmentation des engagements des associés
• le vote d’associés représentant au moins la moitié des parts sociales émises par la société est requis pour l’agrément de tiers cessionnaires ou pour le nantissement de parts sociales
• le vote d’associés représentant plus de la moitié des parts sociales émises par la société est requis, entre autres, dans les cas suivants :

1. pour la révocation du gérant (les statuts peuvent prévoir une majorité plus élevée)
2. pour la transformation de la SARL en société anonyme, sous réserve que les capitaux propres figurant au dernier bilan excèdent 750.000€

• l’augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices peut être décidée par des associés représentant la moitié des parts sociales seulement