Financement mezzanine (OBSA / OCA)

Le financement mezzanine accompagne le financement d’opérations de transmission d'entreprise et notamment les opérations de LBO. 

Ces opérations sont généralement financées par des fonds propres (« equity »), quasi-fonds propres (par exemple, des obligations convertibles souscrites par le(s) investisseur(s) en equity), prêt bancaire (appelé prêt « senior ») et dette mezzanine.

Le prêt mezzanine est remboursé après la dette senior et est, de ce fait, plus cher que la dette senior. Le prêteur mezzanine est toutefois désintéressé avant les investisseurs en capital et quasi-capital.

Le prêt mezzanine est un mélange de dette et de capital auquel aura droit le mezzaneur lors du débouclage de l’opération. C'est pour cela qu'il est le plus souvent structuré sous forme d'OCA (obligations convertibles) ou d'OBSA (obligations avec des bons de souscription d'actions attachés).

Ces instruments permettent au mezzaneur en fin d'opération:

• soit d'exiger le remboursement de son prêt obligataire,
• soit, s'il espère réaliser une plus value sur la cession des actions auxquelles ces instruments lui permettent de souscrire, d'exercer tout ou partie de ses OCA ou BSA et de souscrire à des actions à un prix déterminé en début d'opération, et qu'il cédera au prix déterminé lors du débouclage de l'opération.

Le mezzaneur a ainsi généralement le choix entre:

• exiger le remboursement de son prêt obligataire si le gain réalisé grâce au prêt s'avère supérieur au gain qu'il pourrait réaliser lors de la cession des actions auxquelles il aura droit de souscrire, ou
• convertir tout ou partie de son prêt obligataire en actions si le gain pouvant être réalisé lors de leur cession s'avère supérieur à celui qu'il pourra réaliser en exigeant le remboursement de son prêt.

Ainsi, en cas de succès de l’opération, le mezzaneur exercera son « equity kicker » (partie de la dette mezzanine pouvant être convertie en actions) et bénéficiera d’une plus-value dégagée par la cession de ses actions supérieure au montant des intérêts mezzanine.

En cas d’échec de l’opération (la société subit des difficultés ou ne se développe pas aussi bien que prévu et le mezzaneur n'espère réaliser aucune plus-value sur actions), le mezzaneur sera remboursé avant le « remboursement » des investisseurs en fonds propres et quasi-fonds propres, mais après le banquier ayant accordé la dette « senior ».

Les contrats de prêt mezzanine sont des contrats complexes, qui doivent être analysés à la lumière du prix de marché de la dette mezzanine, ainsi qu'à la lumière des autres contrats de prêts et du coût du financement accordé en capital et quasi-capital.

Les clauses du prêt mezzanine relatives à son exigibilité anticipée (modification de l'actionnariat de l'entreprise, ratios à respecter, etc.), doivent également être analysées avec soin.

Conseils :

• susciter des propositions (« term sheets ») auprès de plusieurs prêteurs mezzanine pour comparer leurs termes juridiques et financiers
• calculer le coût du prêt mezzanine, à la fois en intérêts et capital (sur la base d'hypothèse de sortie)
• s'assurer que les conditions d'exigibilité du prêt mezzanine tiennent compte d'évènements prévisibles pouvant survenir dans le développement de l'entreprise.