Le financement mezzanine accompagne le financement d’opérations de transmission d'entreprise et notamment les opérations de LBO.
Ces opérations sont généralement financées par des fonds propres (« equity »), quasi-fonds propres (par exemple, des obligations convertibles souscrites par le(s) investisseur(s) en equity), prêt bancaire (appelé prêt « senior ») et dette mezzanine.
Le prêt mezzanine est remboursé après la dette senior et est, de ce fait, plus cher que la dette senior. Le prêteur mezzanine est toutefois désintéressé avant les investisseurs en capital et quasi-capital.
Le prêt mezzanine est un mélange de dette et de capital auquel aura droit le mezzaneur lors du débouclage de l’opération. C'est pour cela qu'il est le plus souvent structuré sous forme d'OCA (obligations convertibles) ou d'OBSA (obligations avec des bons de souscription d'actions attachés).
Ces instruments permettent au mezzaneur en fin d'opération:
Le mezzaneur a ainsi généralement le choix entre:
Ainsi, en cas de succès de l’opération, le mezzaneur exercera son « equity kicker » (partie de la dette mezzanine pouvant être convertie en actions) et bénéficiera d’une plus-value dégagée par la cession de ses actions supérieure au montant des intérêts mezzanine.
En cas d’échec de l’opération (la société subit des difficultés ou ne se développe pas aussi bien que prévu et le mezzaneur n'espère réaliser aucune plus-value sur actions), le mezzaneur sera remboursé avant le « remboursement » des investisseurs en fonds propres et quasi-fonds propres, mais après le banquier ayant accordé la dette « senior ».
Les contrats de prêt mezzanine sont des contrats complexes, qui doivent être analysés à la lumière du prix de marché de la dette mezzanine, ainsi qu'à la lumière des autres contrats de prêts et du coût du financement accordé en capital et quasi-capital.
Les clauses du prêt mezzanine relatives à son exigibilité anticipée (modification de l'actionnariat de l'entreprise, ratios à respecter, etc.), doivent également être analysées avec soin.
Conseils :
Le-droit-des-affaires.com est le 1er site d’informations et de conseils juridiques en droit des affaires, animé par des avocats d’affaires.
Le-droit-des-affaires.com entretient un réseau d’avocats d’affaires expérimentés, qui fournissent un conseil personnalisé et sur mesure, tant en France qu’à l’étranger.
French-business-law.com is the 1st online legal support solution which helps you find information and obtain specialized legal advice on French business law.
French-business-law.com entertains a network of experienced French business attorneys, who provide customized legal advice on French business law to clients in France and abroad.