LBO (leveraged buy-out)
Littéralement, rachat d’entreprise par effet de levier. Le LBO est une opération d’acquisition d’une entreprise rentable et non cotée en bourse (appelée entreprise « cible »), par une société holding de reprise spécialement créée à cet effet (encore appelée SPV (special purpose vehicle) ou NewCo).
Le prix d’acquisition de la société cible devant être payé par la holding de reprise est financé par la mise à disposition de la holding :
- de fonds propres investis en actions par les managers repreneurs ;
- de fonds propres et/ou quasi-fonds propres investis en actions et/ou autres titres par des fonds de LBO ;
- de la dette bancaire (appelée dette senior car remboursable avant la dette mezzanine), mise à disposition par un ou plusieurs établissements de crédit, et, le cas échéant
- de la dette mezzanine, structurée sous forme d’obligations, dont le remboursement est subordonné au remboursement de la dette senior.
Cette acquisition par voie d’endettement crée un levier financier dans la mesure où la holding remboursera la dette empruntée pour l'acquisition de la cible par les dividendes qui lui seront versés par la cible (d’où le terme leveraged buy-out). La recherche d’une structure fiscale optimale constitue également un élément clé dans la mise en place d'une opération de LBO.
Une opération de LBO peut prendre de multiples formes, telles que :
- un MBO (management buy out) : l’opération de reprise est réalisée par des managers repreneurs de la société cible et extérieurs à celle-ci
- un MBI (management buy in) : l’opération de reprise est réalisée par des managers déjà en place au sein de la société cible
- un OBO (owner buy-out) : la société cible est rachetée par ses propres fondateurs, ce qui leur permet de réaliser un cash-out tout en conservant le contrôle de leur société
On parle de LBO secondaire ou tertiaire lorsque la même entreprise est acquise pour, respectivement, la deuxième ou la troisième fois moyennant la technique du LBO, notamment pour assurer la liquidité des fonds d’investissement ayant participé au LBO précédent.
Les opérations de LBO peuvent poser des questions complexes de nature financière, fiscale et juridique.
Lettre d'intention / Term Sheet
La lettre d’intention (encore appelée Letter of Intent (LOI) ou Term Sheet) constitue une proposition d’investissement dans une entreprise de la part d’un ou plusieurs investisseurs capital-risque. Elle a pour objet de préciser les conditions de l’investissement proposé, telles que valorisation de l’entreprise, prise de participation dans le capital de celle-ci, obligations des fondateurs et dirigeants à l'égard de l'entreprise et des investisseurs, management package (sweat equity), conditions de protection de l’investissement des investisseurs (ratchet), etc.
La lettre d’intention est le plus souvent non-binding pour les investisseurs et ne les oblige pas à réaliser l’investissement proposé.
Love money
Fonds investis par des amis ou membres de la famille (« friends & family »), qui acceptent de financer le démarrage d’une entreprise par affection pour les entrepreneurs. Le tour de table « love money » peut aussi associer des investisseurs providentiels (business angels). Ces investissements, faits à un stade précoce de la vie de l’entreprise, sont souvent déterminants pour sa survie. Les pouvoirs publics stimulent ce type d'investissements par des incitations fiscales (loi TEPA, notamment).